本公司及理想董事担保本驱策预备及其摘要不存正在子虚纪录、误导性陈述或庞大脱漏，并对其确切性、精确性、无缺性承受部分和连带的执法职守。
本公司通盘驱策对象应许，公司因讯息披露文献中有子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，导致不适当授予权利或行使权利布置的，驱策对象应该自干系讯息披露文献被确认存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏后，将由本驱策预备所取得的悉数优点返还公司。
一、本驱策预备根据《中华黎民共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权驱策统制方法》（中邦证券监视统制委员会令第148号，以下简称“《统制方法》”）、《邦有控股上市公司（境内）履行股权驱策试行方法》（邦资发分拨〔2006〕175号，以下简称“《试行方法》”）?《闭于外率邦有控股上市公司履行股权驱策轨制相闭题目的知照》（邦资发分拨〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、《焦点企业控股上市公司履行股权驱策处事指引》（邦资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《闭于印发〈闭于市管企业外率履行股权和分红驱策处事的诱导成睹〉的知照》（京邦资发〔2021〕20号，以下简称“《诱导成睹》”）、《闭于点窜个人证券期货规章的决计》（中邦证券监视统制委员会令第227号）以及其他干系执法、原则、外率性文献和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）《公司章程》的原则同意。
二、公司不存正在《上市公司股权驱策统制方法》“第七条”原则的不得实行股权驱策的情状。
三、本驱策预备驱策对象不存正在《上市公司股权驱策统制方法》“第八条”原则的不得成为驱策对象的情状。本驱策预备的驱策对象不席卷市管干部、外部董事（含独立董事），独立或合计持有公司5%以上股份的股东或现实把持人及其配头、父母、后代未参预本驱策预备。
四、本驱策预备采用的驱策器械为股票期权和限度性股票。限度性股票开头为公司从二级市集回购的公司A股平常股股票，股票期权的股票开头为向驱策对象定向发行公司A股平常股股票。
五、本驱策预备拟向驱策对象授予权利全部不横跨15,504.7万股，约占本驱策预备草案通告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次驱策预备不树立预留。完全如下：
（一）股票期权：公司拟向驱策对象授予的股票期权数目为不横跨7,752.35万份，约占本驱策预备草案通告时公司股本总额的1%。每份股票期权正在知足行权要求的情形下，具有正在有用期内以行权价钱进货1股公司股票的权柄。
（二）限度性股票：公司拟授予的限度性股票数目为不横跨7,752.35万股，约占本驱策预备草案通告时公司股本总额的1%。
（三）本驱策预备中驱策对象获授的股票期权数目和限度性股票数目遵照1:1 比例等额装备，现实授予数目遵照本预备中限度性股票现实认购数目遵照 1:1 比例等量装备并正在授予备案时确认。
公司悉数有用期内股权驱策预备所涉及的标的股票总数累计未横跨公司股 本总额的10%。本驱策预备中任何一名驱策对象通过悉数有用期内的股权驱策计 划获授的公司股票数目未横跨公司股本总额的1%。
正在本驱策预备草案通告当日至驱策对象完毕股票期权行权或限度性股票备案时间，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价钱和行权数目、限度性股票的授予价钱和授予数目均将遵照本驱策预备予以相应的调治。
六、本驱策预备拟授予的驱策对象总人数不横跨544人，席卷公司（含团结报外局限内的子公司）董事、高级统制职员、主旨统制骨干及营业骨干。不席卷公司市管干部、外部董事（含独立董事）及独立或合计持有公司5%以上股份的股东或现实把持人及其配头、父母、后代。
七、本次股权驱策预备授予股票期权的行权价钱为4.22元/股，限度性股票的授予价钱为2.53元/股。
正在本驱策预备草案通告当日至驱策对象完毕股票期权行权或限度性股票备案时间，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价钱和限度性股票的授予价钱将做相应的调治。
八、本预备有用期自股东会通过之日起至驱策对象获授的股票期权悉数行权或刊出和限度性股票废除限售或回购刊出完毕之日止，最长不横跨60个月。股权驱策计划需求公司董事会、股东会审议通过，且取得北京市邦资委或有权容许单元容许后方可履行。
九、授予的股票期权正在股票期权授予日起满 24个月后分三期行权，各期行权的比例挨次为 33%、33%、34%。
授予的限度性股票正在限度性股票授予日起满24个月后分三期废除限售，各期废除限售的比例挨次为 33%、33%、34%。
十、本预备授予的股票期权与限度性股票行权/废除限售的事迹要求如下外所示：
注：上述事迹调查对象中计谋产物席卷汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产物；带息欠债率的揣度口径：带息欠债/总欠债。
十一、公司应许不为驱策对象依本驱策预备获取相闭股票期权或限度性股票供应贷款以及其他任何步地的财政资助，席卷为其贷款供应担保。
十二、董事会薪酬与调查委员会拟定本驱策预备。本驱策预备须经北京市邦资委容许、首钢股份股东会审议通事后方可履行。公司股东会正在对本驱策预备举办投票外决时，须正在供应现场投票形式的同时，供应收集投票形式。独立董事就股东会审议本驱策预备将向通盘股东搜集委托投票权。
十三、自股东会审议通过本驱策预备之日起60日内，公司将按干系原则召开董事会对驱策对象举办授予，并完毕通告、备案等干系步调。公司未能正在60日内完毕上述处事的，将终止履行本驱策预备，未授予的股票期权和限度性股票失效。
1、本草案所援用的财政数据和财政目标，如无特别注脚指团结报外口径的财政数据和遵照该类财政数据揣度的财政目标；
2、本草案中个人合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有区别，是因为四舍五入所致。
为了进一步创立、健康公司长效驱策机制，吸引和留住卓越人才，填塞调动公司主旨统制/营业骨干的处事踊跃性，有用地将股东优点、公司优点和主旨团队个体优点连合正在一齐，使各方联合闭切公司的深刻繁荣，正在填塞保险股东优点的条件下，遵照收益与功劳对等的法则，遵照《公邦法》《证券法》《统制方法》《试行方法》《诱导成睹》《171号文》《178号文》等相闭执法、原则和外率性文献以及《公司章程》的原则，连合公司目前实施的薪酬系统和绩效调查系统等统制轨制，同意本驱策预备。
一、股东会动作公司的最高职权机构，承当审议容许本驱策预备的履行、转移和终止。股东会能够正在其权限局限内将与本驱策预备干系的个人事宜授权董事会管理。
二、董事会动作本驱策预备的实施统制机构，承当本驱策预备的履行。董事 会薪酬与调查委员会承当拟定本驱策预备并提交董事会审议，董事会审议通事后，提交股东会审议容许。董事会能够正在股东会授权局限内管理本驱策预备干系事项。薪酬与调查委员会就本驱策预备驱策对象获授权利、行使权利要求成绩事项向董事会提出提倡。
三、薪酬与调查委员会动作本驱策预备的监视机构，承当审核本驱策预备的驱策对象名单；就本驱策预备是否有利于公司的延续繁荣，是否存正在昭着损害公司及理想股东优点的情状揭晓精确成睹；监视本驱策预备的履行是否适当相闭原则。
四、独立董事就本驱策预备是否有利于公司的延续繁荣，是否存正在昭着损害 公司及理想股东优点的情状揭晓精确成睹；就股东会审议的本驱策预备干系议案向理想股东公然搜集外决权。
本驱策预备的驱策对象系根据《公邦法》《证券法》《统制方法》《试行方法》《诱导成睹》《171号文》《178号文》等执法礼貌、《公司章程》的干系原则，连合公司现实情形而确定。
本驱策预备驱策对象为公司董事、高级统制职员、主旨统制骨干及营业骨干（不席卷市管干部、外部董事（含独立董事）），中心驱策要害岗亭上本质才具强、市集稀缺性高、滚动性较大的且对公司改日事迹杀青起要害功用的人才。对适当本驱策预备的驱策对象局限的职员，由公司董事会薪酬与调查委员会拟定并核实确定。
本驱策预备授予的驱策对象不横跨544人，席卷公司董事、高级统制职员、主旨统制骨干及营业骨干。本次驱策预备不席卷市管干部、外部董事（含独立董事）及公司持股 5%以上的闭键股东或现实把持人及其配头、父母、后代。
以上驱策对象中，董事、高级统制职员务必经股东会推选或公司董事会聘任。通盘驱策对象务必正在本驱策预备授予权利时及调查时间内与公司（含首钢股份团结报外局限内企业）签署劳动合同。
通盘参预本驱策预备的驱策对象不行同时插足其他任何上市公司股权驱策预备，仍旧参预其他任何上市公司股权驱策预备的，不得参预本驱策预备。
1、本驱策预备经董事会审议通事后，公司将正在内部公示驱策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司薪酬与调查委员会将对驱策对象名单举办审核，填塞听取公示成睹，并正在公司股东会审议本驱策预备前5日披露薪酬与调查委员会对驱策对象名单审核及公示情形的注脚。经公司董事会调治的驱策对象名单亦应经公司薪酬与调查委员会审核。
本驱策预备采用的驱策器械为股票期权和限度性股票。限度性股票开头为公司从二级市集回购的公司A股平常股股票，股票期权的股票开头为向驱策对象定向发行公司A股平常股股票。
本驱策预备拟向驱策对象授予权利全部不横跨15,504.7万股，约占本驱策预备草案通告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次驱策预备不树立预留。本驱策预备中驱策对象获授的股票期权数目和限度性股票数目遵照1:1 比例等额装备，现实授予数目遵照限度性股票现实认购额度正在授予备案时确认。
公司拟向驱策对象授予的股票期权数目为不横跨7,752.35万份，约占本驱策预备草案通告时公司股本总额的1%。
现实授予数目遵照本预备中限度性股票现实认购数目遵照 1:1 比例等量装备并正在授予备案时确认。
每份股票期权正在知足行权要求的情形下，具有正在有用期内以行权价钱进货1股公司股票的权柄。
正在本驱策预备草案通告当日至驱策对象完毕股票期权行权时间，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价钱和行权数目将遵照本驱策预备予以相应的调治。
注：1、上述任何一名驱策对象通过悉数有用的股权驱策预备获授的本公司股票均未横跨公司总股本的 1%。公司悉数有用的驱策预备所涉及的标的股票总数累计不横跨股权驱策预备提交股东会时公司股本总额的10%。
2、本次股票期权驱策预备有用期内，董事、高级统制职员股票期权与限度性股票权利授予价钱合计不横跨授予时薪酬总程度的 40%。董事、高级统制职员薪酬总程度参照邦有资产监视统制机构或部分的法则原则，根据公司绩效调查与薪酬统制方法确定。
3、本次股票期权驱策预备的驱策对象不席卷市管干部、外部董事（含独立董事），独立或合计持有公司5%以上股份的股东或现实把持人及其配头、父母、后代未参预本次股票期权驱策预备。
（三）本次股票期权驱策预备的有用期、授予日、行权限度期、可行权日、行权布置、禁售期
本次股票期权驱策预备有用期自股东会通过之日起至驱策对象获授的股票期权悉数行权或刊出之日止，最长不横跨60个月。
授予日正在本次股票期权驱策预备经公司股东会审议通事后由董事会确定，授予日务必为贸易日。授予的股票期权，公司需正在股东会审议通事后60日内授予并完毕通告、备案。
公司未能正在60日内完毕授予处事的，应该实时披露未完毕原故，并颁发终止履行本次股票期权驱策预备，未授予的股票期权作废失效。
本次股票期权驱策预备授予股票期权的行权限度期为自驱策对象获授股票期权之日起24个月、36个月、48个月。行权限度期内，驱策对象获授的股票期权不得让与、用于担保或归还债务。
正在本次股票期权驱策预备经股东会审议通事后，驱策对象获授的股票期权自行权限度期满后能够初步行权。可行权日务必为贸易日，且不得不才列时间行家权：
（1）公司年度申诉、半年度申诉通告前十五日内，因特别原故推迟按期申诉通告日期的，自原预定通告日前十五日起算；
（3）自大概对公司股票及其衍生种类贸易价钱发作较大影响的庞大变乱发作之日起或者正在决定进程中，至依法披露之日止；
正在本次股票期权驱策预备有用期内，假若《公邦法》《证券法》等干系执法、行政原则、外率性文献和《公司章程》对上述时间的相闭原则发作了变更，则驱策对象举办股票期权行权时应该适当点窜后的《公邦法》《证券法》等执法原则、外率性文献和《公司章程》的原则。
本次授予的股票期权有用期最长不横跨60个月，自公司股东会通过之日起揣度。
正在可行权日期，授予的股票期权若抵达本次股票期权驱策预备原则的行权要求，驱策对象可遵照下述行权布置行权。
正在上述商定时间内因行权要求未成绩的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司刊出。
股票期权各行权期停止后，驱策对象未行权确当期股票期权应该终止行权，公司将予以刊出。
禁售期是指对驱策对象行权后所获股票举办售出限度的年华段。本次股票期权驱策预备的禁售原则遵照《公邦法》《证券法》等干系执法、原则、外率性文献和《公司章程》实施，完全原则如下：
（1）驱策对象为公司董事和高级统制职员的，其就任时确定的任职时间内和任期届满后6个月内每年让与的股份不得横跨其所持有本公司股份总数的25%；正在离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。
（2）驱策对象为公司董事和高级统制职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司通盘，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）正在本驱策预备有用期内，假若《公邦法》《证券法》《上市公司股东减持股份统制暂行方法》《上市公司董事、监事和高级统制职员所持本公司股份及其更正统制礼貌》《深圳证券贸易所上市公司自律囚禁指引第18号--股东及董事、监事、高级统制职员减持股份》等干系执法、原则、外率性文献和《公司章程》中对公司董事、高级统制职员持有股份让与的相闭原则发作了变更，则这个人驱策对象让与其所持有的公司股票应该正在让与时适当点窜后的干系原则。
授予股票期权的行权价钱为4.22元，即知足行权要求后，驱策对象获授的每一份股票期权具有正在有用期内以4.22元的价钱进货1股公司股票的权柄。
惟有正在同时知足下列授予要求时，公司方可向驱策对象授予股票期权，反之，若下列任一授予要求未杀青的，则不行向驱策对象授予股票期权。
①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
②近来一个司帐年度财政申诉内部把持被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
③上市后近来36个月内崭露过未按执法原则、公司章程、公然应许举办利润分拨的情状；
⑥邦有资产监视统制机构或者审计部分对上市公司事迹或者年度财政申诉提出庞大反驳；
③近来12个月内因庞大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用市集禁入要领；
⑧正在任职时间，有受贿索贿、贪污偷窃、宣泄上市公司贸易和时间秘籍、履行相闭贸易损害上市公司优点、声誉和对上市公司现象有庞大负面影响等违法违游记动，并受各处分的；
⑨未实行或者未精确实行职责，给上市公司变成较大资产牺牲以及其他吃紧不良后果的；
①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
②近来一个司帐年度财政申诉内部把持被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
③上市后近来36个月内崭露过未按执法原则、公司章程、公然应许举办利润分拨的情状；
⑤邦有资产监视统制机构或者审计部分对上市公司事迹或者年度财政申诉提出庞大反驳；
公司发作上述第（1）条原则情状之一的，驱策对象遵照本次股票期权驱策预备已获授但尚未行权的股票期权应该由公司刊出。
③近来12个月内因庞大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用市集禁入要领；
⑧正在任职时间，有受贿索贿、贪污偷窃、宣泄上市公司贸易和时间秘籍、履行相闭贸易损害上市公司优点、声誉和对上市公司现象有庞大负面影响等违法违游记动，受各处分的；
⑩驱策对象未实行或未精确实行职责，给上市公司变成较大资产牺牲以及其他吃紧不良后果的。
公司未知足上述第（1）条原则的，本预备即终止，驱策对象遵照本次股票期权驱策预备已获授但尚未行权的股票期权应该由公司刊出。
某一驱策对象发作上述第（2）条原则①-⑥款情状之一的，该驱策对象遵照本次股票期权驱策预备已获授但尚未行权的股票期权应该由公司刊出；某一驱策对象发作上述第（2）条原则⑦-⑩款情状之一的，驱策对象应该返还其因股权驱策带来的收益，尚未行权的股票期权由公司刊出。
本次股票期权驱策预备授予的股票期权，分年度举办事迹调查并行权，以抵达事迹调查对象动作驱策对象的行权要求。
注：上述事迹调查对象中计谋产物席卷汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产物；带息欠债率的揣度口径：带息欠债/总欠债。
公司选用境内钢铁行业上市公司，遵照营业组织类似、谋划周围可比，且分身对标寰宇一流、行业龙头企业尺度，确定19家对标企业，名单如下：
董事会薪酬与调查委员会结构对驱策对象根据工功课绩、处事立场和处事才具等方面举办归纳调查评判，并根据驱策对象的个体年终绩效评判确定其个体对应的行权比例。
正在公司层面事迹调查达标的情形下，驱策对象个体当年现实行权的股票期权数目=个体年终绩效评判结果对应的行权比例×个体当年预备行权的股票数目。
驱策对象的个体年终绩效评判划分为卓越、优越和寻常三个品级，调查评判外合用于调查对象。届时遵照下外确定驱策对象的行权比例：
因公司层面事迹调查不达标或个体层面调查导致驱策对象当期悉数或个人未能行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司刊出。
掌管公司董事、高级统制职员职务的驱策对象获授的股票期权，应该将不低于股票期权获授量的20%留至限度期满后的任期（或任职）期满调查及格后行权，或正在驱策对象行权后，持有不低于股票期权获授量20%的公司股票，至限度期满后的任期（或任职）期满调查及格后方可出售。
驱策对象是否属于董事、高级统制职员，遵照本预备股票期权授予当年驱策对象掌管职务情形认定；该等驱策对象的任期调查或经济职守审计是指本预备授予当年所属任期的任期调查或经济职守审计。
本次股票期权驱策预备目标分为两个层面，分袂为公司层面事迹调查、个体层面绩效调查。
公司层面事迹目标系统席卷以下五个目标：（1）反应股东回报和公司价钱创造恶果的归母扣非后净资产收益率ROE是权衡股东价钱创造才具的主旨目标，它剔除了十分常性损益的影响，更确切地反应公司操纵股东参加资金获取收益的才具；（2）反应公司延续发展才具的归母扣非后净利润定比拉长率，直观外示了公司的改日发展潜力；（3）反应公司运营质料的计谋产物产量定比拉长率，是权衡公司运营质料和计谋结构的苛重目标；及（4）带息欠债率，该目标预备于2028年不高于45%，显露逐年递减趋向，外示了公司通过优化欠债组织、低落有息债务周围以巩固财政庄重性的计谋导向；及（5）研发强度，该目标是权衡公司研发参加和革新才具的苛重目标，外示了公司对研发的侧重水平和参加力度。综上，选用前述目标直观外示公司经济利润、谋划创收等革新情形，且与公司改日计谋策划对象一概。
除公司层面的事迹调查外，公司对个体还树立了邃密的绩效调查，能对驱策对象的处事绩效做出较为客观、周到的评判。公司将遵照驱策对象前一年度绩效考评结果，确定驱策对象个体是否抵达行权的要求。
综上，公司本次驱策预备的调查系统具有周到性、归纳性及可操作性，调查目标设定具有优越的科学性和合理性，驱策与牵制并重，不妨抵达本次驱策预备的调查主意。
若正在驱策对象行权前公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数目举办相应的调治。调治措施如下：
个中：Q0为调治前的股票期权数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩充的股票数目）；Q为调治后的股票期权数目。
个中：Q0为调治前的股票期权数目；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调治后的股票期权数目。
个中：Q0为调治前的股票期权数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调治后的股票期权数目。
若内行权前公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价钱举办相应的调治。调治措施如下：
个中：P0为调治前的行权价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调治后的行权价钱。
个中：P0为调治前的行权价钱；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调治后的行权价钱。
个中：P0为调治前的行权价钱；V为每股的派息额；P为调治后的行权价钱。经派息调治后，P仍须大于 1。
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原故调治股票期权数目或行权价钱的权柄。董事会遵照上述原则调治股票期权数目或行权价钱后，应实时通告并知照驱策对象。
因其他原故需求调治股票期权数目、行权价钱或其他条目的，应经董事会审议后，从头报股东会审议容许。
公司应延聘讼师就上述调治是否适当《统制方法》《公司章程》和本次股票期权驱策预备的原则向公司董事会出具专业成睹。调治议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议通告，同时通告讼师事件所成睹。
遵照《企业司帐法则第11号一股份付出》的原则，公司将内行权限度期的每个资产欠债外日，遵照最新博得的可行权人数更正、事迹目标完毕情形等后续讯息，批改估计可行权的股票期权数目，并遵照股票期权授权日的公平价钱，将当期博得的任职计入干系本钱或用度和资金公积。
财务部于2006年2月15日宣告《企业司帐法则第11号逐一股份付出》，于2017年3月31日修订宣告了《企业司帐法则第22号逐一金融器械确认和计量》，并分袂于2007年1月1日、2019年1月1日起正在上市公司局限内践诺。遵照《企业司帐法则第22号逐一金融器械确认和计量》中闭于公平价钱确定的干系原则，需求挑选合适的估值模子对股票期权的公平价钱举办揣度。
公司挑选Black-Scholes模子来揣度股票期权的公平价钱，以2025年9月30日动作草案通告日，用该模子对授予的7,752.35万份股票期权举办预测算（授予时举办正式测算），公司每份股票期权公平价钱约为1.21元，授予的股票期权总价钱为9,380.34万元，完全参数选用如下：
（4）无危机利率：1.53%（中债网宣告的2025年9月29日的3年期邦债到期收益率）
公司按影相闭估值器械确定授权日股票期权的公平价钱，并最终确认本次股票期权驱策预备的股份付出用度，该等用度将正在本次股票期权驱策预备的履行进程中按行权比例摊销。由本次股票期权驱策预备发作的驱策本钱将正在常常性损益中列支。
假设公司2025年12月31日授予权利，则授予的股票期权用度将正在本次股票期权驱策预备的履行进程中按行权时间布置举办摊销，并正在常常性损益中列支。
注：上述结果并不代外最终的司帐本钱，现实司帐本钱除了与现实授予日、行权价钱和授予数目干系，还与现实生效和失效的权利数目相闭，上述用度摊销对公司谋划效果的影响最终结果以司帐师事件所出具的年度审计申诉为准。
公司以目前讯息发轫忖度，正在不思索本次股票期权驱策预备对公司事迹的刺激功用情形下，股份付出用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。若思索本次股票期权驱策预备对公司繁荣发作的正向功用，由此激励统制团队的踊跃性，进步谋划恶果，低落署理人本钱，本次股票期权驱策预备带来的公司事迹提拔等正向影响将远高于因其带来的用度扩充的影响。
公司拟授予的限度性股票数目为不横跨7,752.35万股，约占本次限度性股票驱策预备草案通告时公司股本总额的1%，现实授予数目遵照限度性股票现实认购额度正在授予备案时确认。
正在本次限度性股票驱策预备草案通告当日至限度性股票完毕备案时间，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限度性股票的授予价钱和授予数目均将遵照本次限度性股票驱策预备予以相应的调治。
本次限度性股票驱策预备授予的限度性股票正在各驱策对象间的分拨情形如下外所示：
注：1、上述任何一名驱策对象通过悉数有用的股权驱策预备获授的本公司股票均未横跨公司总股本的 1%。公司悉数有用的驱策预备所涉及的标的股票总数累计不横跨股权驱策预备提交股东会时公司股本总额的10%。
2、本次限度性股票驱策预备有用期内，董事、高级统制职员股票期权与限度性股票权利授予价钱合计不横跨授予时薪酬总程度的 40%。董事、高级统制职员薪酬总程度参照邦有资产监视统制机构或部分的法则原则，根据公司绩效调查与薪酬统制方法确定。
3、本次限度性股票驱策预备的驱策对象不席卷市管干部、外部董事（含独立董事），独立或合计持有公司5%以上股份的股东或现实把持人及其配头、父母、后代未参预本次限度性股票驱策预备。
（三）本次限度性股票驱策预备的有用期、授予日、限售期、废除限售布置、禁售期
本次限度性股票驱策预备有用期自股东会通过之日起至驱策对象获授的限度性股票悉数废除限售或回购刊出之日止，最长不横跨60个月。
授予日正在本次限度性股票驱策预备经公司股东会审议通事后由董事会确定，授予日务必为贸易日。授予的限度性股票，公司需正在股东会审议通事后60日内授予并完毕通告、备案。
公司未能正在60日内完毕授予处事的，应该实时披露未完毕原故，并颁发终止履行本次限度性股票驱策预备，未完毕授予的限度性股票作废失效。
（1）公司年度申诉、半年度申诉通告前30日内，因特别原故推迟通告日期的，自原预定通告日前30日起算；
（3）自大概对本公司证券及其衍生种类贸易价钱发作较大影响的庞大变乱发作之日或者正在决定进程中，至依法披露之日内；
如公司董事、高级统制职员动作驱策对象正在限度性股票授予前6个月内发作过减持股票行动，则遵照《证券法》闭于短线贸易的原则，自终末一笔减持贸易之日起推迟6个月授予其限度性股票。
本次限度性股票驱策预备授予限度性股票的限售期为自驱策对象获授的限度性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。正在限售期内，驱策对象遵照本次限度性股票驱策预备获授的限度性股票予以限售，不得让与、不得用于担保或归还债务。驱策对象因获授的尚未废除限售的限度性股票而博得的资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细等股份同时按本次限度性股票驱策预备举办锁定。废除限售后，公司为知足废除限售要求的驱策对象办解析除限售事宜，未知足废除限售要求的驱策对象持有的限度性股票由公司回购刊出。
驱策对象通过本次限度性股票驱策预备所获授公司标的股票的禁售原则，遵照《公邦法》《证券法》等干系执法、行政原则、外率性文献和《公司章程》实施，完全实质如下：
（1）驱策对象为公司董事和高级统制职员的，其就任时确定的任职时间内和任期届满后6个月内每年让与的股份不得横跨其所持有本公司股份总数的25%；正在离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。
（2）驱策对象为公司董事和高级统制职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司通盘，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）正在本驱策预备有用期内，假若《公邦法》《证券法》《上市公司股东减持股份统制暂行方法》《上市公司董事、监事和高级统制职员所持本公司股份及其更正统制礼貌》《深圳证券贸易所上市公司自律囚禁指引第18号--股东及董事、监事、高级统制职员减持股份》等干系执法、原则、外率性文献和《公司章程》中对公司董事、高级统制职员持有股份让与的相闭原则发作了变更，则这个人驱策对象让与其所持有的公司股票应该正在让与时适当点窜后的干系原则。
本预备授予的限度性股票的授予价钱的订价基准日为本预备草案颁发日。授 予价钱不得低于股票票面金额，且不得低于下列价钱较高者：
惟有正在同时知足下列授予要求时，公司方可向驱策对象授予限度性股票，反之，若下列任一授予要求未杀青的，则不行向驱策对象授予限度性股票。
①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
②近来一个司帐年度财政申诉内部把持被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
③上市后近来36个月内崭露过未按执法原则、公司章程、公然应许举办利润分拨的情状；
⑥邦有资产监视统制机构或者审计部分对上市公司事迹或者年度财政申诉提出庞大反驳；
③近来12个月内因庞大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用市集禁入要领；
⑧正在任职时间，有受贿索贿、贪污偷窃、宣泄上市公司贸易和时间秘籍、履行相闭贸易损害上市公司优点、声誉和对上市公司现象有庞大负面影响等违法违游记动，并受各处分的；
⑨未实行或者未精确实行职责，给上市公司变成较大资产牺牲以及其他吃紧不良后果的；
①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
②近来一个司帐年度财政申诉内部把持被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
③上市后近来36个月内崭露过未按执法原则、公司章程、公然应许举办利润分拨的情状；
⑤邦有资产监视统制机构或者审计部分对上市公司事迹或者年度财政申诉提出庞大反驳；
③近来12个月内因庞大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用市集禁入要领；
⑧正在任职时间，有受贿索贿、贪污偷窃、宣泄上市公司贸易和时间秘籍、履行相闭贸易损害上市公司优点、声誉和对上市公司现象有庞大负面影响等违法违游记动，受各处分的；
⑩驱策对象未实行或未精确实行职责，给上市公司变成较大资产牺牲以及其他吃紧不良后果的。
公司未知足上述第（1）条原则的，本预备即终止，驱策对象遵照本次股票期权驱策预备获授的悉数未废除限售的限度性股票均由公司回购刊出。
某一驱策对象发作上述第（2）条原则①-⑥款情状之一的，该驱策对象调查当年可废除限售的限度性股票不得废除限售，由公司按授予价钱与时价孰低举办回购刊出。（“时价”是指公司董事会审议回购该驱策对象限度性股票，公司前一个贸易日的股票收盘价）；某一驱策对象发作上述第（2）条原则⑦-⑩款情状之一的，驱策对象应该返还其因股权驱策带来的收益，尚未废除限售的限度性股票不得废除限售，由公司按授予价钱与时价孰低举办回购刊出。
本预备授予的限度性股票，正在废除限售期的三个司帐年度中，分年度举办事迹调查并废除限售，以抵达事迹调查对象动作驱策对象的废除限售要求。
注：上述事迹调查对象中计谋产物席卷汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产物；带息欠债率的揣度口径：带息欠债/总欠债。
公司选用境内钢铁行业上市公司，遵照营业组织类似、谋划周围可比，且分身对标寰宇一流、行业龙头企业尺度，确定19家对标企业，名单如下：
董事会薪酬与调查委员会结构对驱策对象根据工功课绩、处事立场和处事才具等方面举办归纳调查评判，并根据驱策对象的个体年终绩效评判确定其个体对应的废除限售比例。
正在公司层面事迹调查达标的情形下，驱策对象个体当年现实废除限售的限度性股票数目=个体年终绩效评判结果对应的废除限售比例×个体当年预备废除限售的股票数目。
驱策对象的个体年终绩效评判划分为卓越、优越和寻常三个品级，调查评判外合用于调查对象。届时遵照下外确定驱策对象的废除限售比例：
遵照公司内部宣告的对百般驱策对象的调查方法，正在知足公司层面事迹调查要求的条件下，驱策对象个体年终绩效评判为卓越，驱策对象可全额废除限售个体当年预备废除限售额度；如驱策对象个体年终绩效评判为优越，则驱策对象可按80%废除限售个体当年预备废除限售额度，其余个人由公司回购刊出；如驱策对象个体年终绩效评判为寻常，则个体当年预备废除限售额度不得废除限售，由公司回购刊出。
当期废除限售的要求未成绩的，限度性股票不得废除限售或递延至下期废除限售，公司应按授予价钱和时价孰低值回购刊出。
掌管公司董事、高级统制职员职务的驱策对象应该将不低于限度性股票获授量的20%留至废除限售期满后的任期（或任职）期满调查及格后废除限售。
驱策对象是否属于董事、高级统制职员，遵照本预备限度性股票授予当年驱策对象掌管职务情形认定；该等驱策对象的任期调查或经济职守审计是指本预备授予当年所属任期的任期调查或经济职守审计。
本次限度性股票驱策预备目标分为两个层面，分袂为公司层面事迹调查、个体层面绩效调查。
公司层面事迹目标系统席卷以下五个目标：（1）反应股东回报和公司价钱创造恶果的归母扣非后净资产收益率ROE是权衡股东价钱创造才具的主旨目标，它剔除了十分常性损益的影响，更确切地反应公司操纵股东参加资金获取收益的才具；（2）反应公司延续发展才具的归母扣非后净利润定比拉长率，直观外示了公司的改日发展潜力；（3）反应公司运营质料的计谋产物产量定比拉长率，是权衡公司运营质料和计谋结构的苛重目标；及（4）带息欠债率，该目标预备于2028年不高于45%，显露逐年递减趋向，外示了公司通过优化欠债组织、低落有息债务周围以巩固财政庄重性的计谋导向；及（5）研发强度，该目标是权衡公司研发参加和革新才具的苛重目标，外示了公司对研发的侧重水平和参加力度。综上，选用前述目标直观外示公司经济利润、谋划创收等革新情形，且与公司改日计谋策划对象一概。
除公司层面的事迹调查外，公司对个体还树立了邃密的绩效调查，能对驱策对象的处事绩效做出较为客观、周到的评判。公司将遵照驱策对象前一年度绩效考评结果，确定驱策对象个体是否抵达废除限售的要求。
综上，公司本次驱策预备的调查系统具有周到性、归纳性及可操作性，调查目标设定具有优越的科学性和合理性，驱策与牵制并重，不妨抵达本次驱策预备的调查主意。
若正在本次限度性股票驱策预备通告当日至驱策对象完毕限度性股票股份备案时间，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限度性股票数目举办相应的调治。调治措施如下：
个中：Q0为调治前的限度性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩充的股票数目）；Q为调治后的限度性股票数目。
个中：Q0为调治前的限度性股票数目；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调治后的限度性股票数目。
个中：Q0为调治前的限度性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调治后的限度性股票数目。
若正在本次限度性股票驱策预备通告当日至驱策对象完毕限度性股票股份备案时间，公司有派息、资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限度性股票的授予价钱举办相应的调治。调治措施如下：
个中：P0为调治前的授予价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调治后的授予价钱。
个中：P0为调治前的授予价钱；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调治后的授予价钱。
个中：P0为调治前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调治后的授予价钱。经派息调治后，P仍须大于 1。
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原故调治限度性股票数目或授予价钱的权柄。董事会遵照上述原则调治限度性股票数目或授予价钱后，应实时通告并知照驱策对象。
因其他原故需求调治限度性股票数目、授予价钱或其他条目的，应经董事会审议后，从头报股东会审议容许。
公司应延聘讼师就上述调治是否适当《统制方法》《公司章程》和本次限度性股票驱策预备的原则向公司董事会出具专业成睹。调治议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议通告，同时通告讼师事件所成睹。
遵照财务部《企业司帐法则第11号一股份付出》和《企业司帐法则第22号一金融器械确认和计量》的干系原则，公司将正在限售期内的每个资产欠债外日，遵照最新博得的可废除限售人数更正、事迹目标完毕情形等后续讯息，批改估计可废除限售的限度性股票数目，并遵照限度性股票授予日的公平价钱，将当期博得的任职计入干系本钱或用度和资金公积。
遵照公司向驱策对象授予股份的情形确认“股本”和“资金公积-股本溢价”，同时，就回购责任确认欠债。
遵照司帐法则原则，正在限售期内的每个资产欠债外日，遵照授予日权利器械的公平价钱和限度性股票各期的废除限售比例将博得职工供应的任职计入本钱用度，同时确认通盘者权利“资金公积-其他资金公积”，不确认其后续公平价钱更正。
正在废除限售日，假若抵达废除限售要求，能够废除限售，结转废除限售日前每个资产欠债外日确认的“资金公积-其他资金公积”；假若悉数或个人股票未被废除限售而失效或作废，则由公司举办回购刊出，并节减通盘者权利。
遵照《企业司帐法则第 11号一股份付出》和《企业司帐法则第22号一金融器械确认和计量》的干系原则，限度性股票的公平价钱=授予日市集价钱 - 授予价钱。
公司授予驱策对象7,752.35万股限度性股票，以授予日市集价钱与授予价钱之间的差额动作限度性股票的公平价钱（以2025年9月30日动作草案通告日举办模仿测算，待股份正式授予时举办正式测算），测算得出的限度性股票总摊销用度为13,101.47万元，该总摊销用度将正在股权驱策预备履行中遵照废除限售比例举办分期确认，且正在谋划性损益中列支。假设2025年12月31日授予权利，自2025年12月31日起初步摊销，至 2029年12月31日完毕摊销，本预备授予的限度性股票对各期司帐本钱的影响如下外所示：
注：上述结果并不代外最终的司帐本钱，现实司帐本钱除了与现实授予日、授予价钱和授予数目干系，还与现实生效和失效的权利数目相闭，上述用度摊销对公司谋划效果的影响最终结果以司帐师事件所出具的年度审计申诉为准。
公司以目前讯息发轫忖度，正在不思索本次限度性股票驱策预备对公司事迹的刺激功用情形下，本次限度性股票驱策预备用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。若思索本次限度性股票驱策预备对公司繁荣发作的正向功用，由此激励统制团队的踊跃性，进步谋划恶果，低落署理人本钱，本次限度性股票驱策预备带来的公司事迹提拔等正向影响将远高于因其带来的用度扩充的影响。
（二）公司崭露下列情状之一的，本驱策预备终止履行，驱策对象已获授但 未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；已获授但尚未废除限售的限度性股票 不得废除限售，由公司回购刊出：
①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
②近来一个司帐年度财政申诉内部把持被注册司帐师出具否认成睹或者无法示意成睹的审计申诉；
③上市后近来36个月内崭露过未按执法原则、公司章程、公然应许举办利润分拨的情状；
⑥邦有资产监视统制机构或者审计部分对上市公司事迹或者年度财政申诉提出庞大反驳；
（三）公司因讯息披露文献有子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，导致不适当授予要求或行权/废除限售布置的，未行权的股票期权由公司联合刊出，未废除限售的限度性股票由公司联合回购刊出经管，驱策对象获授期权已行权的、 限度性股票已废除限售的，通盘驱策对象应该返还已获授权利。对上述事宜不负 有职守的驱策对象因返还权利而遭遇牺牲的，可遵照本驱策预备干系布置，向公司或负有职守的对象举办追偿。
（一）驱策对象因处事调动、夺职、退息、陨命、耗损民事行动才具与公司废除或终止劳动相闭的，授予的权利当年已抵达可行使年华限度和事迹调查要求的，可废除限售个人（权利归属精确）能够正在离任（或可行使）之日起半年内废除限售，半年后权利失效。盈利年度未抵达事迹调查要求的不再废除限售，由公司遵照授予价钱加上遵照中邦黎民银行最新宣告的存款基准利率揣度所得的按期存款息金之和回购刊出；驱策对象仍旧获准行权但尚未行权的股票期权正在离任（或可行使）之日起六个月行家使完毕，六个月后未行使完毕的个人失效；未获准行权的期权由公司刊出。
（二）驱策对象褫职、因个体原故被废除劳动相闭的，驱策对象尚未废除限售的限度性股票按授予价钱与时价孰低法则举办回购，已获取的股权驱策收益按授予条约或股权驱策统制方法原则计划管理；驱策对象仍旧获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司刊出。
（三）驱策对象成为独立董事等不行持有公司股票期权与限度性股票的职员时，驱策对象尚未废除限售的限度性股票由公司遵照授予价钱加上遵照中邦黎民银行最新宣告的存款基准利率揣度所得的按期存款息金之和回购刊出。驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；驱策对象仍旧获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司刊出。
（四）驱策对象个体绩效评估调查结果为优越及以下，驱策对象当期悉数或个人尚未废除限售的限度性股票由公司按授予价钱与时价孰低值举办回购刊出。驱策对象当期悉数或个人仍旧获准行权但尚未行权的股票期权由公司刊出。
（五）发作《统制方法》第八条原则的不得成为驱策对象的情状，尚未废除限售的限度性股票悉数由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与时价的孰低值。驱策对象仍旧获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司刊出。
（六）驱策对象崭露以下情状的，驱策对象应该返还其因股权驱策带来的收益，尚未废除限售的限度性股票由公司回购，回购价钱为授予价钱与时价的孰低值；驱策对象仍旧获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司刊出：
2.正在任职时间，有受贿索贿、贪污偷窃、宣泄公司贸易和时间秘籍、履行相闭贸易损害公司优点、声誉和对公司现象有庞大负面影响等违法违游记动，并受各处分的；
3.未实行或者未精确实行职责，给公司变成较大资产牺牲以及其他吃紧不良后果的；
4.崭露违反邦度执法原则、违反职业德行、失职或渎职等行动，吃紧损害公司优点或声誉，给公司变成直接或间接经济牺牲；
5.因违反公司规章轨制，违反公司员工赏罚统制等干系原则，或吃紧违纪，被予以辞退；
（一）公司正在股东会审议本驱策预备之前拟转移本驱策预备的，需经董事会审议通过。
（二）公司正在股东会审议通过本驱策预备之后转移本驱策预备的，应该由股东会审议决计，且不得席卷下列情状：
独立董事、薪酬与调查委员会应该就转移后的计划是否有利于上市公司的延续繁荣，是否存正在昭着损害上市公司及理想股东优点的情状揭晓独立成睹。讼师事件所应该就转移后的计划是否适当《统制方法》及干系执法原则的原则、是否存正在昭着损害公司及理想股东优点的情状揭晓专业成睹。
（一）公司正在股东会审议本驱策预备之前拟终止履行本驱策预备的，需经董事会审议通过。
（二）公司正在股东会审议通过本驱策预备之后终止履行本驱策预备的，应该由股东会审议决计。
（三）讼师事件所应该就公司终止履行驱策是否适当本方法及干系执法原则的原则、是否存正在昭着损害公司及理想股东优点的情状揭晓专业成睹。
（四）本驱策预备终止时，公司应该刊出尚未行权的股票期权，回购尚未废除限售的限度性股票，并遵照《公邦法》的原则举办经管。
（五）公司刊出股票期权或回购限度性股票前，应该向证券贸易所提出申请，经证券贸易所确认后，由证券备案结算机构管理备案结算事宜。
驱策对象获授的限度性股票完毕股份备案后，若公司发作资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未废除限售的限度性股票的回购数目举办相应的调治。调治措施如下：
个中：Q0为调治前的限度性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩充的股票数目）；Q为调治后的限度性股票数目。
个中：Q0为调治前的限度性股票数目；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调治后的限度性股票数目。
个中：Q0为调治前的限度性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调治后的限度性股票数目。
公司按本预备原则回购限度性股票的，除本预备另有商定外，回购价钱为授予价钱，但遵照本预备需对回购价钱举办调治的除外。驱策对象获授的限度性股票完毕股份备案后，若公司发作资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价钱事项的，公司应对尚未废除限售的限度性股票的回购价钱做相应的调治。调治措施如下：
个中：P为调治后的价钱；P0为调治前的价钱；n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后扩充的股票数目）。
个中：P为调治后的价钱；P0为调治前的价钱；P1为股权备案日当天收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
个中：P为调治后价钱；P0为调治前的价钱；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
个中：P0为调治前的价钱；V为每股的派息额；P为调治后的价钱。经派息调治后，P仍须为正数。
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原故调治限度性股票的回购价钱和回购数目。董事会遵照上述原则调治回购价钱和回购数目后，应实时通告。
（二）因其他原故需求调治限度性股票回购价钱和回购数目的，应经董事会做出决议并经股东会审议容许。
（一）公司实时召开董事会审议回购股份计划，需要时将回购计划提交股东会容许，并实时通告。
（三）公司遵照本预备的原则履行回购时，应向证券贸易所申请管理限度性股票的干系手续，经证券贸易所确认后，实时向证券备案结算机构管理结算手续，并举办通告。
一、公司不得为驱策对象依本预备供应贷款以及其他任何步地的财政资助，席卷为其贷款供应担保。
二、本预备中的相闭条目，如与邦度相闭执法、原则及行政规章、外率性文献相冲突，则遵照邦度相闭执法、原则及行政性规章轨制实施。本预备中未精确商定的，则遵照邦度相闭执法、原则及行政规章、外率性文献实施。
三、若驱策对象违反本预备、《公司章程》或邦度相闭执法、原则及行政规章及外率性文献，出售遵照本预备所取得的股票，其收益归公司通盘，由公司董事会承当实施。
四、首钢股份特指导恢弘投资者防卫，本驱策预备尚需完毕如下法定步调之后才可履行：
